Materia del circular
Circular N° 45 del 07 de Julio del 2020
Análisis Ancelovici & Trucco
**En una línea:** La Ley 21.210 modificó los artículos 41 F y 41 G de la LIR, actualizando las reglas sobre acciones con dividendos preferenciales y derechos de voto múltiple en sociedades anónimas, estableciendo nuevos límites y requisitos de aprobación que reemplazan el régimen anterior. **¿A quién le importa esto?** Sociedades anónimas abiertas y cerradas que emiten o planean emitir acciones preferenciales sin derecho a voto o con derecho a voto múltiple, sus accionistas, y asesores tributarios que estructuran capitalización societaria con distintas clases de acciones. **Lo que resolvió el SII:** - ¿Qué cambió en las acciones preferenciales sin derecho a voto? → Se actualizaron los límites de dividendos preferenciales y las condiciones de emisión conforme a la Ley 21.210. - ¿Qué sociedades pueden emitir acciones con voto múltiple? → Solo sociedades anónimas que cumplan los requisitos del artículo 41 G modificado por la Ley 21.210. - ¿Desde cuándo rigen estas modificaciones? → Desde la entrada en vigencia de la Ley 21.210 en 2020, reemplazando instrucciones de la Circular 12/2015. - ¿Qué circulares quedan sin efecto con esta instrucción? → Reemplaza en lo pertinente la Circular 12/2015 y complementa la Circular 40/2016. **Lo que debes tener claro:** - **Reemplaza régimen anterior completo:** la Circular 12 de 2015 queda sin efecto en lo relativo a los artículos 41 F y 41 G, debiendo aplicarse exclusivamente el nuevo marco normativo de la Ley 21.210. - **Impacta emisiones vigentes y futuras:** las sociedades con acciones preferenciales o de voto múltiple emitidas antes de 2020 deben revisar si cumplen los nuevos requisitos o requieren ajustes estatutarios. - **Nuevos límites cuantitativos y cualitativos:** tanto los porcentajes máximos de dividendos preferenciales como las restricciones al voto múltiple cambiaron respecto al régimen de 2015, afectando la planificación de control societario. - **Coordinación con normativa de mercado de valores:** las modificaciones se integran con las reglas de la CMF sobre gobiernos corporativos y derechos de accionistas minoritarios, generando requisitos duales tributarios y regulatorios. **Ejemplo práctico:** Una sociedad anónima abierta que en 2018 emitió acciones preferenciales sin voto con un dividendo preferencial del 12% anual bajo las reglas de la Circular 12/2015, debe revisar si ese porcentaje sigue dentro de los límites establecidos por el artículo 41 F modificado por la Ley 21.210. Si el nuevo límite es 10%, la sociedad deberá ajustar sus estatutos y condiciones de emisión en la próxima junta extraordinaria de accionistas, reduciendo el dividendo preferencial a 10% o modificando la clase de acciones. Paralelamente, si otra sociedad anónima cerrada planea emitir acciones con voto múltiple para mantener control familiar, debe verificar que cumple todos los requisitos del artículo 41 G actualizado, incluyendo aprobaciones de junta y restricciones de porcentaje máximo, antes de inscribir la emisión en el Registro de Comercio y notificar a la CMF.
Resumen oficial SII
Imparte instrucciones sobre las modificaciones introducidas por la Ley N° 21.210 a los artículos 41 F y 41 G de la Ley sobre Impuesto a la Renta. Reemplaza, en lo pertinente, la Circular N° 12 de 2015.Complementa Circular N° 40 de 2016.
Fuente oficial: https://www.sii.cl/normativa_legislacion/circulares/2020/circu45.pdf