Materia del oficio
Renta – Ley sobre Impuesto a la – Código Tributario, art. 69 – Ley N° 18.046, art. 99 – Reglamento de la Ley sobre Sociedad Anónimas, art. 5, art. 155 y art. 158
Análisis Ancelovici & Trucco
**En una línea:** En una fusión por incorporación, los balances de las sociedades que se fusionan deben confeccionarse al cierre del ejercicio comercial inmediatamente anterior a aquel en que se celebra el acuerdo de fusión, conforme al artículo 99 de la Ley 18.046, no a la fecha del acuerdo mismo. **¿A quién le importa esto?** Sociedades anónimas y asesores legales que participan en procesos de fusión por incorporación, particularmente quienes deben preparar los balances para cumplir requisitos formales ante el SII y la autoridad de valores. **Lo que resolvió el SII:** - ¿A qué fecha se confeccionan los balances en una fusión por incorporación? → Al cierre del ejercicio comercial inmediatamente anterior al año del acuerdo de fusión. - ¿Pueden confeccionarse los balances a la fecha del acuerdo de fusión? → No, deben ser al cierre del ejercicio anterior, típicamente al 31 de diciembre del año previo. - ¿Qué norma establece esta fecha de confección de balances? → El artículo 99 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas y artículos 5, 155 y 158 de su Reglamento. - ¿Esta regla aplica también para efectos tributarios ante el SII? → Sí, el SII reconoce esta fecha de confección para efectos del artículo 69 del Código Tributario. **Lo que debes tener claro:** - **Fecha de balance es fija al cierre del ejercicio anterior:** aunque el acuerdo de fusión se suscriba en marzo de 2022, los balances deben estar a diciembre de 2021, no a la fecha del acuerdo. - **No confundir balance con escritura pública:** el balance al cierre del ejercicio anterior es un requisito previo para formalizar la fusión, no un documento que se actualiza a la fecha de firma. - **Coherencia entre norma societaria y tributaria:** la fecha de confección del balance establecida en la Ley 18.046 rige también para cumplir obligaciones tributarias del artículo 69 del Código Tributario. - **Riesgo de invalidez por error de fecha:** confeccionar balances a una fecha distinta al cierre del ejercicio anterior puede generar observaciones del SII o rechazo del proceso de fusión por incumplimiento formal. **Ejemplo práctico:** Una sociedad anónima A absorbe a la sociedad B mediante fusión por incorporación acordada en junta extraordinaria el 15 de marzo de 2022. Aunque el acuerdo se firma en marzo, los balances de ambas sociedades deben confeccionarse al 31 de diciembre de 2021 (cierre del ejercicio inmediatamente anterior). Si la sociedad presenta balances al 15 de marzo de 2022 pensando que deben ser a la fecha del acuerdo, el SII puede rechazar la documentación por no cumplir el artículo 99 de la Ley 18.046.
Resumen oficial SII
Fecha de los balances de una fusión por incorporación.