Materia del oficio
Renta – Ley sobre Impuesto a la – Arts. 14, 34, 38 Bis y 42 N° 2 – Ley sobre Impuesto a las Ventas y Servicios, Art. 12 Letra E N° 8
Análisis Ancelovici & Trucco
**En una línea:** La transformación de una SpA en sociedad de responsabilidad limitada se considera reorganización empresarial bajo el artículo 14 ter de la LIR, por lo que no constituye término de giro ni genera tributación inmediata para los socios ni IVA por traspaso de activos. **¿A quién le importa esto?** Sociedades por acciones que evalúan cambiar su tipo societario a limitada, sus socios que buscan evitar tributación por término de giro, y contadores que asesoran procesos de reorganización empresarial manteniendo la continuidad tributaria del negocio. **Lo que resolvió el SII:** - ¿La transformación de SpA a limitada constituye término de giro? → No, se trata como reorganización empresarial sin término de giro ni retiro de utilidades. - ¿Los socios deben tributar por la transformación societaria? → No, siempre que mantengan sus derechos en la sociedad transformada sin variación. - ¿Se genera IVA por el traspaso de activos en la transformación? → No, según artículo 8 letra m) del Código Tributario no hay enajenación. - ¿Qué registros tributarios se mantienen tras la transformación? → Todos los registros del artículo 14 de la LIR se traspasan a la nueva entidad. **Lo que debes tener claro:** - **Continuidad jurídica y tributaria garantizada:** la sociedad transformada mantiene su personalidad jurídica, RUT, registros contables y tributarios sin solución de continuidad, evitando liquidación o distribución forzosa. - **Requisito crítico de proporcionalidad:** los socios deben mantener exactamente los mismos derechos proporcionales en la limitada que tenían en la SpA; cualquier alteración puede romper el beneficio de reorganización. - **Sin tributación en IVA por transferencia de activos:** el artículo 8 letra m) del Código Tributario establece que no hay enajenación cuando el aporte o traspaso ocurre sin solución de continuidad, aplicable expresamente a transformaciones societarias. - **Diferencia con fusión o división:** aunque comparte efectos tributarios similares, la transformación es un cambio de tipo social sin incorporación ni escisión patrimonial, lo que simplifica registros pero exige revisar estatutos para compatibilidad normativa. **Ejemplo práctico:** Una SpA con tres accionistas (40%, 35% y 25%) posee activos por 800.000.000 de pesos y utilidades acumuladas por 150.000.000 en su registro RAI. Al transformarse en limitada, los tres socios mantienen exactamente las mismas proporciones como cuotistas (40%, 35% y 25%). La sociedad conserva su RUT, sus 150.000.000 en RAI sin distribución ni término de giro, y no paga IVA por sus activos físicos. Si uno de los socios hubiera aumentado su participación al 50% durante la transformación, se rompería la reorganización y se gatillaría tributación.
Resumen oficial SII
Sociedad por acciones que se transforma en sociedad de responsabilidad limitada.