Materia del oficio
Código Tributario – Art. 1, Art. 68 – Ley sobre Impuesto a la Renta, Art. 14 Letra C) – Circulares N° 73 de 2020 y N° 41 de 2021.
Análisis Ancelovici & Trucco
**En una línea:** En fusiones por absorción, el aumento de capital que realiza la absorbente para entregar acciones a los socios de la absorbida no genera utilidad afecta a impuestos para estos socios hasta que enajenen tales acciones, aplicando el régimen de sustitución de valores establecido en el artículo 64 del Código Tributario. **¿A quién le importa esto?** Socios de sociedades absorbidas en procesos de fusión por absorción que reciben acciones de la absorbente como contraprestación, y asesores tributarios que estructuran operaciones de reorganización empresarial bajo el régimen del artículo 14 letra C) de la LIR. **Lo que resolvió el SII:** - ¿Los socios de la absorbida deben tributar al recibir acciones de la absorbente? → No, no se genera renta hasta que enajenen las acciones recibidas. - ¿Qué régimen tributario aplica a las acciones recibidas en la fusión? → El régimen de sustitución de valores del artículo 64 del Código Tributario. - ¿Qué valor se considera para efectos del costo tributario de las nuevas acciones? → El costo tributario de las acciones o derechos originales en la sociedad absorbida. - ¿Cuándo se materializa el hecho gravado para los socios de la absorbida? → Al momento de enajenar las acciones de la absorbente que recibieron en la fusión. **Lo que debes tener claro:** - **Neutralidad tributaria en la fusión:** el aumento de capital y entrega de acciones constituye una mera sustitución patrimonial que difiere el reconocimiento tributario hasta la enajenación efectiva. - **Continuidad del costo tributario:** las acciones recibidas de la absorbente heredan el costo histórico de las acciones de la absorbida, evitando ajustes artificiales de valor en el proceso de reorganización. - **Requisito esencial del artículo 14 letra C):** este tratamiento solo aplica cuando la fusión cumple con los requisitos formales y sustantivos del régimen de reorganización empresarial vigente desde las Circulares 73/2020 y 41/2021. - **Riesgo de confusión con distribuciones de capital:** algunos contribuyentes pueden interpretar erróneamente que el aumento de capital genera una utilidad distribuible, cuando en realidad es una operación neutra hasta la posterior enajenación. **Ejemplo práctico:** Una sociedad A es absorbida por una sociedad B mediante fusión por absorción. El socio Juan tenía 1.000 acciones de A con costo tributario de 10.000.000 de pesos. Al concretarse la fusión, B aumenta su capital y entrega a Juan 500 acciones propias valoradas comercialmente en 15.000.000 de pesos. Juan no tributa por los 5.000.000 de mayor valor al momento de recibir las acciones: su costo tributario en las 500 acciones de B sigue siendo 10.000.000 de pesos. Solo cuando Juan venda esas acciones de B reconocerá la ganancia de capital que corresponda entre el precio de venta y los 10.000.000 originales.
Resumen oficial SII
Aumento de capital en una fusión por absorción.